案例主題：
私立醫療機構改為醫療社團法人後可透過多角化經營及適度之架構規劃有效降低租稅負擔。

說明分析：
醫療法修訂後，「醫療社團法人」除可以設附屬機構，從事例如藥品、美容、養生、看護或醫療資訊管理等事業外，並且允許醫療社團法人相互合併，經營規模將愈來愈大，醫療資源整合也愈來愈廣，同時，原本不少私人醫院負責人的第二代因沒有醫生資格，而無法繼承經營該醫院，經改設為醫療社團法人後，則第二代縱使沒有醫生資格，也能成為醫療社團法人的股東，進而合法繼承繼續經營該醫院。惟轉型為醫療社團法人 (私立醫療機構一般病床達200床以上，最晚於96年4月28日以前改為醫療法人者，得享有免徵土地增值稅之優惠)，將面臨不少改變，包括需由會計師簽證財務報表、盈餘分配金額以及課稅方式改變等，其影響亦不謂不大。

壹、私人醫療院所改制設為醫療社團法人之條件、限制及資產移轉方式：

一、私人醫療院所改制設為醫療社團法人之主要條件為1.應設董事會，置董事長一人，並訂立該醫療社團法人之組織章程2.應建立會計制度，採 年制及權責發生制，其財務收支具合法憑證，設置必要之會計記錄，並於年度終了五個月內向主管機關申報經董事會通過及監察人承認之財務報告（須由會計師簽證）3.應有足以達成其設立目的所必要之財產，即每設立一病床（指一般急性病床、一般慢性病床、急性精神病床、加護病床、燒傷病床、呼吸照護病床及隔離病床）應有新台幣30萬元之資本額；另土地、房屋之自有比例至少應達25%或土地自有比例達50%以上，且非自有部分之承租期限應達10年以上等限制條件。

二、私人醫療院所改制設為醫療社團法人之主要限制為
1.一醫療法人設立醫院或同時設立醫院及診所者，其家數上限為十家，其中診所最多一家，（醫療法人設立診所者，其資本額至少需新台幣3千萬元），如設立醫院，其總病床數不得超過一般病床5,000床，為其設立醫療社團法人營運規模之限制，2.法人不得為醫療社團法人之社員3.醫療社團法人不得為公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人，另醫療社團法人之淨值總額若未達應有之資本額者，不得投資，若淨值總額超過應有資本額，仍有其投資額之限制。

三、私人醫療院所改制設為醫療社團法人時，其將原供私人醫療院所使用之土地、建物及醫療設備等資產移轉予醫療社團法人之方式多元化，如出售、出租及以資產作價投資醫療社團法人等方式，然皆需視個別情況，使用不同方式移轉，以降低整體稅負，而達到節稅之效。

貳、醫療社團法人主要之稅務問題：

甲私人醫療機構於93年初成立，擬於96年初改設為甲醫療社團法人，並將原供醫療使用之土地無償移轉甲醫療社團法人續作原來之使用。假設此筆土地移轉前之前次移轉申報現值為1,000萬，核定本次申報移轉現值為5,000萬，其主要相關稅負說明如下：

一、土地增值稅與贈與稅部份：甲私人醫療機構將原供醫療使用之土地無償移轉甲醫療社團法人續作原來之使用，雖土地漲價總數為4,000萬（5000 萬－1000萬），惟按醫療法第38條第3項規定，因甲私人醫療機構於醫療法修正施行（93年4月28日）前是已設立之私立醫療機構，另又於醫療法修施行後3年內改設為醫療社團法人，故將原供醫療使用之土地無償移轉該醫療法人續作原來之使用，將不課徵土地增值稅，但需注意的是因該土地為醫生個人所有，因此無償捐給「非公益性」醫療社團法人，是否會涉有贈與稅問題，有待主管機關的明確解釋。又上例中，若日後甲醫療社團法人將此筆土地有償移轉予其他人 (假定核定本次申報之移轉現值為6,000萬)，則依規定應以該土地前次移轉之現值計算繳納之土地增值稅為2,000萬[(6,000萬-1,000萬)x40%=2,000 萬]。

二、營利事業所得稅及未分配盈餘加徵10%之稅負：因甲私人醫療機構於96年初，已改設為甲醫療社團法人，按95年7月13日台稅一發字第09 04526550號函之規定「醫療社團法人之結餘可按出資比例分配予其社員，具有營利性質，應屬所得稅法第11條第2項規定，以其他組織方式成立之營利事業。該法人應依一般營利事業適用所得稅法有關兩稅合一規定，且可比照公司組織之營利事業，適用同法第39條但書有關前5年虧損扣抵之規定。」即甲私人醫療機構原本係執行業務所得併入個人綜合所得稅申報，惟在改為甲醫療社團法人時，則原執行業務所得已變為營利所得，且應按所得稅法有關法令之規定申報繳納營利事業所得稅及未分配盈餘加徵10%之稅負。

三、營業稅部份：甲私人醫療機構於96年初改設為甲醫療社團法人後，將不再適用營業稅法3條但書對執行業務者提供其專業性勞務及個人受僱提供勞務，不包括在營業稅課稅範圍內之規定，即甲醫療社團法人於銷售貨物或勞務時需依營業稅之相關法令課徵營業稅。惟按營業稅法第8條第3款之規定「醫院、診所、療養院提供之醫療勞務、藥品、病房之住宿及膳食免徵營業稅」，即甲醫療社團法人其所銷售之貨物或勞務若為上開8 條規定之範籌，則乃有減免營業稅之適用。

參、改制設為醫療社團法人應注意之事項：

一、改制時董事會之組成與經營權掌握之考量：改制為醫療社團法人后，依據醫療法及民法之規定，其經營管理權力在於社員總會及董事會之決議，且依醫療法第49 條第2項規定，醫療社團法人每一社員不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定，按出資多寡比例分配表決權。因此，如何於改制時，作適當的安排社員人數、規劃適宜的董、監事席次及訂定有利的表決權方式，將會影響未來醫療社團法人經營權之掌控，於改制時不得不慎重考量。

二、員工分紅配股(或認股)之考量：醫療社團法人除醫療法第49條第1項規定，法人不得為醫療社團法人之社員外，並無限制社員是否需具有醫師資格，因此未來於甄選及留任優秀員工，所能使用的方法將更多元化，甚至流行於科技公司之員工分紅入股 (或認股權證)方式，亦可能成為醫療社團法人甄選及留任優秀員工的方法之一，於改制時宜一併考量。

三、改制前、後之租稅架構考量與規劃：改制為醫療社團法人前後，相關的稅賦負擔如前段所述，將因課稅個體不同而有所差異，於改制時除應考量經營管理權力之掌握外，更應注意該如何因應及解決因改制時所產生之稅賦問題，以及制定適宜之未來租稅架構，以避免因未規劃或錯誤之規劃，而繳納了不應負擔之稅捐。

四、其他應行注意事項：改制醫療社團法人時，除上述列舉之事項需考量外，尚有甚多的細節需加以注意，諸如，現已服務之員工如何安排、醫療社團法人章程如何訂定、盈餘分配如何訂定、如何遵照醫療法人財務報告編製準則之規定制定會計制度及相關表報資料...... 等等議題，亦宜於改制時加以考量。

結論：
私立醫療機構改為醫療社團法人後，因商機擴大，資源整合且引進新投資人等專業經營管理團隊效益明顯，對私人醫療機構不啻為開闖事業之新局，雖其仍涉有相關之土地增值稅、所得稅及營業稅等有關稅負問題，但此稅負問題，實務上，應可透過未來醫療社團法人投資及營運架構之適當規劃，有效降低其實際之租稅負擔。