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國巨案新聞事件簿

保障小股東 金管會擬國巨條款

2013年新聞(來自蘋果日報電子新聞)

強化資訊揭露 聚焦財務審查

相關官員說,證期局已研擬檢討「公開收購管理辦法」,主要是強化資訊揭露,如投資記載事項需更清楚。  

研擬避免資本弱化

其次,私募股權基金購併案通常會向銀行融資,金管會也定有一項審查標準,私募股權基金公開收購國內上市櫃後,負債佔資產比不能超過2/3,以避免資本弱化,金管會也研擬加強此項財務審查原則。
  國巨董事長陳泰銘和私募基金KKR組成遨睿投資,4月宣布以每股16.1元收購國巨,總交易達467.8億元,因其中6成、約280億元向銀行融資,政府認為恐有資本弱化疑慮,上周遭投審會駁回。  

官員憂心修法不易

據了解,金管會原研擬建議經濟部,修改《企業併購法》,在上市公司被公開收購後下市過程中,增列保障小股東機制,如利害關係人需迴避。
  惟相關官員解釋,《企併法》精神是鼓勵企業合併,但國巨一案尚未走到合併,意即還未走到企併法中,利害關係人在合併案中,不須利益迴避的問題。
  官員解釋,國巨僅在公開收購過程中,由董事會提交股東會,說明被併公司價格是否合理,不屬合併,且國巨收到公開收購邀約後,董事會須在7天內對此公開收購出具對應方法,尚未走到收購成功後,下一步合併、和開股東會表決門檻的問題。
  相關官員說,《企併法》、《證交法》是否有檢討或修法空間,還待討論,且管理層收購(Management   Buyout,MBO)在國外行之有年,國內則因以散戶市場為主,引發小股東權益問題,會思考如何強化保障小股東權益。
  官員也說,修法不易且冗長,現階段僅能以強化資訊揭露和加強財務審查為主,避免私募股權基金收購案後,有資本弱化問題。

遨睿公開收購國巨事件簿

4/6:國巨董事長陳泰銘個人與私募基金KKR新成立遨睿投資,宣布以每股16.1元、斥資467.8億元公開收購國巨,為「自己併自己」的創新收購案
 
4/7:國巨開盤跳空漲停,買盤高掛8.6萬張
 
4/8:投保中心去函國巨,要求成立客觀獨立審議委員會,審議收購價和計劃
 
4/12:國巨臨時董事會,對遨睿收購國巨下市案,認為收購價「尚屬合理」
 
5/23:遨睿宣布,收購案延長一個月到6月24日止
 
5/30:投審會函洽金管會意見,金管會認為此案有資本弱化、小股東權益和資訊揭露不透明等3大疑慮
 
6/13:遨睿再補件,擬調整聯貸計劃,但金管會疑慮未除
 
6/17:金管會正式回覆投審會,提2大保留意見:國巨在被動元件產業中屬重大公司,購併後下市是否合適;遨睿收購國巨的資本規劃,有資本弱化疑慮
 
6/22:投審會駁回,國巨下市案破局
 
6/23:國巨開盤跳空跌停,3萬多張賣單賣不掉
 
6/24:金管會要求國巨開盤前,須在公開資訊觀測站,說明公司未來營運計劃
 
6/27:金管會研擬「國巨條款」,修改企業併購法和檢討公開收購辦法
  資料來源:國巨、金管會、相關單位

遨睿收購國巨案 破局

2011-06-23

〔記者林毅璋、王孟倫、蔡乙萱/台北報導〕遨睿公司公開收購國內被動元件龍頭廠商國巨公司一案,宣告出局!經濟部投審會昨召開委員會,由於主管機關金管會對遨睿併購國巨一案有資本弱化、價格透明度等疑慮,委員會十八票成員一致同意不予通過。

然而,此決議卻引來在場守候的國外通訊社不滿,質疑投審會所謂「社會觀感不佳」、「影響股東權益」等具體標準何在?認為政府是「歧視外資來台投資」。

投審會:非不歡迎外資

對此,投審會執行秘書范良棟說明,否決此案「絕非不歡迎國外私募基金」,增資雖是正常的,但遨睿公開收購過程透明化有疑慮,加上遨睿向台灣銀行團借款高達新台幣二八○億元,高財務槓桿,股東貸款多、負債比過高,金管會認為,「對資本市場有重大影響」,且有「資本弱化」的問題,因此否決此案。這也是投審會首度否決國外私募基金來台投資。

國巨董事長陳泰銘今年四月宣布,將與私募基金KKR合組遨睿公司,以一股十六.一元收購國巨,收購金額將達四六七.八億元。

但投審會審查認為,以去年國巨每股盈餘一.八九元來看,遨睿收購價明顯偏低,且舉債進行現金收購,將導致新公司負債比過高,加上此案對股東權益保護不足,因此駁回。

范良棟解釋,KKR集團包括「對股東與投資人的保障」、「公開收購價格的合理性」與「資訊揭露透明度」等,並沒有做出詳細的說明,主管機關對此不滿意,在存有疑慮的狀況下,未通過此案。

范良棟說,業者收到處分書若不服,三十天內可依「訴願法」向行政院提出訴願。

對此,國巨公司昨表示尊重主管機關決定。

法人認為,這次併購案的失敗,影響層面不只是小股東權益,未來國巨在體質上恐將再大調整;而KKR之前認購國巨二.三億美元的可轉換公司債(ECB),也將於二○一四年到期,屆時若全數轉換,陳泰銘持股少於KKR的隱憂也將浮上檯面。

國巨條款   將提高門檻

另金管會表示,國巨案讓各界更加關注企業整併或合併問題,為更具體保障投資人權益,已與經濟部研議修改企業併購法,未來若上市櫃公司被公開收購而下市,相關門檻限制將提高,例如「利害關係人必須迴避」等;此修法外界稱為「國巨條款」。