高鐵特別股爭議

公司法第158條

(修正日:100/7)

修正前

修正後

…，所以本法第158條本文規定：「公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得之股款收回之。」

，所以本法第158條本文規定：「公司發行之特別股，得收回之。但不得損害特別股東按照章程應有之權利。」

放寬對於公司收回特別股資金來源之限制。

高鐵特別股訴訟案 再敗訴

凱基證券向台灣高鐵請求收回甲種特別股訴訟案，士林地方法院昨（4）日判決，高鐵應買回共計2,500萬元的特別股股份，並按年息5％計算利息。交通部表示，一旦特別股訴訟三審將定讞，恐引發贖回潮，將造成高鐵財務的龐大壓力。

台灣高鐵公司昨天發布重大訊息，凱基證券向法院提起請求高鐵買回特別股股份的訴訟，士林地方法院昨天宣判高鐵敗訴。

另外，高鐵特別股股東包括新光產物保險、國泰人壽保險、國泰世華銀行，也都向法院提起請求高鐵收回甲種、丙一種特別股本息的訴訟，士林地方法院昨天通知台灣高鐵，分別於6月2日、6月11日進行言詞辯論程序。

依據台灣高鐵重大訊息，國泰人壽保險公司向高鐵請求贖回的特別股金額，甲種特別股為10億元，國泰世華銀行要求贖回額度為5億4,973萬元，新光產物保險公司的甲種、丙種特別股則分別為50萬、46萬5千元。

台高公司表示特別股訴訟的判決，是否影響其他特別股股東的請求及公司財務情形，將視法院確定判決之理由內容再為研析。

交通部高鐵局表示，倘若未來三審判決高鐵敗訴確定，高鐵將面臨所有購買高鐵不同年度所發行的特別股股份買回的壓力。

高鐵局表示，已提告的高鐵特別股訴訟案共有40件，其中要求贖回股本股息者共有6件，股息訴訟案則有25件，對高鐵財務影響最大的股本訴訟案則有9件；截至目前為止，凡是股本訴訟案，台灣高鐵全都敗訴。

其中，大陸工程代表法人欣陸國際公司，要求贖回全數特別股共35億元，中華開發則要求贖回10億元，但目前台灣高鐵手上現金僅剩13億元，特別股敗訴若三審定讞將對高鐵財務造成危機。(工商時報)

資料來源: 高鐵公司網站公布最新消息https://www.thsrc.com.tw/tw/News/Detail/e91167ec-49b3-4a3c-983f-ad0822ac6ff8/35

針對有關「財務改革把脈」意見 台灣高鐵公司說明 分類：新聞稿 2015/05/19

針對今(19)日《工商時報》「觀念平台」專欄刊登吳統雄會計師：「為台灣高鐵財務改革把脈」一文所提六點意見，其中或因參考資料不足，致有所誤解，本公司謹逐一回應、說明如下：

一、有關「高鐵會破產嗎？」之質疑：本公司財務短期危機確實存在。截至104年5月，特別股股本訴訟金額已達82億元，超過本公司現金及約當現金餘額約13億元。 該等訴訟案目前已有多起二審判定本公司敗訴，一經判決確定，即具有強制執行力，本公司無力清償即可能發生聯合授信案重大違約及興建營運合約期前終止之情事。故本公司103年財務報告獨立會計師簽證意見指出，「部分特別股股東向法院請求台灣高鐵收回特別股本之訴訟案，可能發生聯合授信案重大違約及興建營運合約於特許期屆滿前終止之情事」，財務改善有其急迫性及必要性；此外，本公司中長期亦將面對因鉅額折舊攤銷、沉重還本付息及資本支出負擔造成的資金缺口及負淨值重大疑慮。若無法適度延長特許期，未來營收仍將不敷支出，進而出現資金缺口。

二、有關「特別股是債？還是股？」之疑問：依金管會認可之會計準則，本公司發行之特別股法律形式為股，但經濟實質為債，換言之，本公司最終仍必須收回，如有盈餘亦須支付股息。此外，100年7月《公司法》第158條修正後，特別股股東已透過訴訟程序，尋求解決「立刻」收回特別股之爭議。

三、有關資產重估及減資問題：截至103年底止，本公司累積虧損為467億元，另需預付特別股股息約101億元，合計568億元，本公司財務改善方案規劃減資六成，約390億元以彌補虧損，已綜合考慮各種因素之財務影響。依相關會計準則，高鐵營運特許權資產屬「無形資產」，無活絡市場，不能辦理重估增值；且特許期滿僅能「無償移轉」政府，所有資產價值須於剩餘特許期18年內攤銷完畢。

四、至於「增資新股發行價格要公允精算」之建議：本公司財務改善方案規劃增資300億元，屆時必將依證券法令相關規定執行，委請外部專業機構辦理發行新股價格之精算並出具該發行價格合理性意見。

五、有關「全民釋股」之規劃：本公司為求根本改善財務，故正積極尋求新資金挹注，期使公司能夠正常營運並永續經營。亦將本於維護股東權益、確保營運安全無虞及持續提供優質服務品質的原則，規劃相關增資應募對象，絕無圖利特定人意圖。

六、有關向法院聲請重整之建議：惟本公司自89年迄今，無論第一聯貸案、第二聯貸案或借新還舊之新聯貸案，各相關契約均已將聲請重整列為「重大違約情事」。換言之，一旦本公司聲請重整即涉違約，除非本公司於80天內改善完畢，否則政府將提前終止《高鐵興建營運合約》，高鐵營運特許權亦同時廢止，故聲請重整並非可行之路。

本公司盱衡高鐵建設公益性、政府機關協助資源、股東合法權益、合約法律風險及相關處理成本等，籲請各界支持相關財務改善方案。讓台灣高鐵得以永續經營，高鐵建設成果能夠由全民共享，持續為民眾提供安全、穩定、優質、便捷的高速鐵路旅運服務。