保障小股東 金管會擬國巨條款

2013年新聞(來自蘋果日報電子新聞)

強化資訊揭露 聚焦財務審查

相關官員說，證期局已研擬檢討「公開收購管理辦法」，主要是強化資訊揭露，如投資記載事項需更清楚。  

研擬避免資本弱化

其次，私募股權基金購併案通常會向銀行融資，金管會也定有一項審查標準，私募股權基金公開收購國內上市櫃後，負債佔資產比不能超過2/3，以避免資本弱化，金管會也研擬加強此項財務審查原則。
  國巨董事長陳泰銘和私募基金KKR組成遨睿投資，4月宣布以每股16.1元收購國巨，總交易達467.8億元，因其中6成、約280億元向銀行融資，政府認為恐有資本弱化疑慮，上周遭投審會駁回。  

官員憂心修法不易

據了解，金管會原研擬建議經濟部，修改《企業併購法》，在上市公司被公開收購後下市過程中，增列保障小股東機制，如利害關係人需迴避。
  惟相關官員解釋，《企併法》精神是鼓勵企業合併，但國巨一案尚未走到合併，意即還未走到企併法中，利害關係人在合併案中，不須利益迴避的問題。
  官員解釋，國巨僅在公開收購過程中，由董事會提交股東會，說明被併公司價格是否合理，不屬合併，且國巨收到公開收購邀約後，董事會須在7天內對此公開收購出具對應方法，尚未走到收購成功後，下一步合併、和開股東會表決門檻的問題。
  相關官員說，《企併法》、《證交法》是否有檢討或修法空間，還待討論，且管理層收購（Management   Buyout，MBO）在國外行之有年，國內則因以散戶市場為主，引發小股東權益問題，會思考如何強化保障小股東權益。
  官員也說，修法不易且冗長，現階段僅能以強化資訊揭露和加強財務審查為主，避免私募股權基金收購案後，有資本弱化問題。

遨睿公開收購國巨事件簿

◎4/6：國巨董事長陳泰銘個人與私募基金KKR新成立遨睿投資，宣布以每股16.1元、斥資467.8億元公開收購國巨，為「自己併自己」的創新收購案
  ◎4/7：國巨開盤跳空漲停，買盤高掛8.6萬張
  ◎4/8：投保中心去函國巨，要求成立客觀獨立審議委員會，審議收購價和計劃
  ◎4/12：國巨臨時董事會，對遨睿收購國巨下市案，認為收購價「尚屬合理」
  ◎5/23：遨睿宣布，收購案延長一個月到6月24日止
  ◎5/30：投審會函洽金管會意見，金管會認為此案有資本弱化、小股東權益和資訊揭露不透明等3大疑慮
  ◎6/13：遨睿再補件，擬調整聯貸計劃，但金管會疑慮未除
  ◎6/17：金管會正式回覆投審會，提2大保留意見：國巨在被動元件產業中屬重大公司，購併後下市是否合適；遨睿收購國巨的資本規劃，有資本弱化疑慮
  ◎6/22：投審會駁回，國巨下市案破局
  ◎6/23：國巨開盤跳空跌停，3萬多張賣單賣不掉
  ◎6/24：金管會要求國巨開盤前，須在公開資訊觀測站，說明公司未來營運計劃
  ◎6/27：金管會研擬「國巨條款」，修改企業併購法和檢討公開收購辦法
  資料來源：國巨、金管會、相關單位

遨睿收購國巨案 破局

2011-06-23

〔記者林毅璋、王孟倫、蔡乙萱／台北報導〕遨睿公司公開收購國內被動元件龍頭廠商國巨公司一案，宣告出局！經濟部投審會昨召開委員會，由於主管機關金管會對遨睿併購國巨一案有資本弱化、價格透明度等疑慮，委員會十八票成員一致同意不予通過。

然而，此決議卻引來在場守候的國外通訊社不滿，質疑投審會所謂「社會觀感不佳」、「影響股東權益」等具體標準何在？認為政府是「歧視外資來台投資」。

投審會：非不歡迎外資

對此，投審會執行秘書范良棟說明，否決此案「絕非不歡迎國外私募基金」，增資雖是正常的，但遨睿公開收購過程透明化有疑慮，加上遨睿向台灣銀行團借款高達新台幣二八○億元，高財務槓桿，股東貸款多、負債比過高，金管會認為，「對資本市場有重大影響」，且有「資本弱化」的問題，因此否決此案。這也是投審會首度否決國外私募基金來台投資。

國巨董事長陳泰銘今年四月宣布，將與私募基金ＫＫＲ合組遨睿公司，以一股十六．一元收購國巨，收購金額將達四六七．八億元。

但投審會審查認為，以去年國巨每股盈餘一．八九元來看，遨睿收購價明顯偏低，且舉債進行現金收購，將導致新公司負債比過高，加上此案對股東權益保護不足，因此駁回。

范良棟解釋，ＫＫＲ集團包括「對股東與投資人的保障」、「公開收購價格的合理性」與「資訊揭露透明度」等，並沒有做出詳細的說明，主管機關對此不滿意，在存有疑慮的狀況下，未通過此案。

范良棟說，業者收到處分書若不服，三十天內可依「訴願法」向行政院提出訴願。

對此，國巨公司昨表示尊重主管機關決定。

法人認為，這次併購案的失敗，影響層面不只是小股東權益，未來國巨在體質上恐將再大調整；而ＫＫＲ之前認購國巨二．三億美元的可轉換公司債（ＥＣＢ），也將於二○一四年到期，屆時若全數轉換，陳泰銘持股少於ＫＫＲ的隱憂也將浮上檯面。

國巨條款   將提高門檻

另金管會表示，國巨案讓各界更加關注企業整併或合併問題，為更具體保障投資人權益，已與經濟部研議修改企業併購法，未來若上市櫃公司被公開收購而下市，相關門檻限制將提高，例如「利害關係人必須迴避」等；此修法外界稱為「國巨條款」。