非公開公司庫藏股介紹

我國庫藏股制度法制規範

(1)除法律明文規定可收回或買回，或事實取得(無償取得)外，不許公司收回或買回自身股份。

(2)法律明文規定或事實取得之事項

1公司法規定：

A.以盈餘或發行新股所得之股款收回特別股。(公司法第158條)

B.買回庫藏股於三年內轉讓予員工。(公司法第167條之1)

C.反對營業讓與等公司重大決策之股東，其持有股份之買回。(公司法第185條及第186條)。

D.反對公司合併或分割決策之股東，其持有股份之買回。(公司法第316條及第317條)

E.於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。(公司法第167第1項但書)。

2事實(無償)取得

公司因受贈與、遺贈或股東拋棄其持有之股份，而取得自身股份。

3企業併購法規定

A.反對公司修改章程記載股份轉讓或股票設質限制之股東，其持有股份之買回。

B.反對公司合併、簡易合併、非對稱合併、分割、收購及股份轉換之股東，其持有股份之買回。

(企業併購法第12條)

2.買回庫藏股之限制

(1)公司法規定：買回庫藏股備供轉讓予員工者，其買回股數不得超過公司已發行股份總數5%；收買股份總金額，不得逾保留盈餘加已實現資本公積之金額。(公司法第167條之1第1項)

(2)企業併購法規定：公司進行併購時，公司依章程規定或以股東間書面契約或公司與股東間書面契約約定，公司買回自身股份，買回數量併同依其他法律買回股份總數，不得超過該公司已發行股份總數20%，且其收買股份總金額，不得逾保留盈餘加已實現資本公積之金額。(企業併購法第11條第4項)

(3)「保留盈餘」及「已實現資本公積」定義

1保留盈餘：係指包括法定盈餘公積、特別盈餘公積及未分配盈餘。

2已實現資本公積：指「超過票面金額發行股票所得之溢額」及「受領贈與之所得」資本公積，但受領本公司股票於未再出售前非屬已實現資本公積。

(公司法第167條之1、第241條第1項及經濟部91.3.20經商字第09102055950號函)

3.買回庫藏股之處理

(1)公司法規定：

1應於買回後六個月內按市價出售，未出售者視為未發行股份，並為變更登記。(公司法第167條第2項)：

A.因股東清算或受破產之宣告，公司按市價收回股份，抵償其於清算前或破產宣告前結欠公司之債務。(公司法第167條第1項及第2項)

B.反對營業讓與等公司重大決策之股東，公司買回其持有股份。(公法第186條)

2買回庫藏股備供轉讓予員工者，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。(公司法第167條之1第1項及第2項)

(2)企業併購法規定

1消滅公司自合併後買回股東之股份，應併同消滅公司其他已發行股份，於消滅公司解散時，一併辦理註銷登記。

2除1以外買回股份，依下列規定辦理：

A.依合併契約、股份轉換契約、分割計畫或其他契約約定轉讓予消滅公司或其他公司股東。

B.逕行辦理變更登記

C.於買回之日起三年內，按市價出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。

(企業併購法第13條)

4.庫藏股未處理前之法律地位

(1)公司法規定：庫藏股不得享有股東權利。(公司法第167條之1)

(2)企業併購法規定：庫藏股不得質押；於未出售或註銷前，不得享有股東權利。(企業併購法第13條第2項)

會計學理

1.庫藏股票帳面價值之決定

按股票種類加權平均計算，並得依收回原因分別計算。

2.子公司持有母公司股票

母公司於認列投資損益及編製財務報表時，應將子公司持有之母公司股票視同庫藏股票處理。

釋例

南海公司為非公開發行股票之公司，95年5月30日股東權益包括普通股本5,000,000股，每股面額$10，全額發行，發行溢價資本公積$4,000,000，保留盈餘$8,000,000。試就下列與庫藏股票相關之交易作必要之分錄。

(1)95.6.10，因部分股東反對公司將全部營業出租予他公司，經雙方協議，以每股$17買回異議股東持有股份200,000股。

(2)95.8.1，公司為培植優秀員工，以每股$18買回250,000股，備供轉讓予員工。

(3)95.8.2，某股東拋棄其持股50,000股，公司取得該股權。該日公平價值為每股$18。

(4)95.10.1，以每股$18售出95.6.10購入之100,000股庫藏股。

(5)95.12.15，公司由異議股東買回之庫藏股已逾6個月，且無償取得之股 份，公司無意再行出售，公司決定以94.12.15為減資基準日，將150,000股之庫藏股註銷，並辦理減資變更登記。

(6)95.12.31，以每股$15之價格，將250,000股之庫藏股轉讓予員工。

解答：

庫藏股票帳面價值按「加權平均」計算(商業會計處理準則第27條第4款及財務會計準則公報第30號第14段)

(1)95.6.10買回異議股東持有股份200,000股

借：庫藏股票           3,400,000

貸：現金                   3,400,000

說明：

1.買回庫藏股成本=$17×200,000＝$3,400,000

2.依商業會計處理準則第27條第4款及財務會計準則公報第30號第9段規定，買回股份，應採用成本法，以所支付之成本借記「庫藏股票」科目。

(2)95.8.1買回普通股250,000股

借：庫藏股票           4,500,000

貸：現金                  4,500,000

說明：

1.買回庫藏股成本=$18×250,000＝$4,500,000

2.依公司法第167條之1第1項規定，買回股數不得超過已發行股數5%；買回股份總金額不得逾保留盈餘加已實現資本公積合計數。

買回股數250,000股＝5,000,000股×5%，未超過規定

買回股份總金額$4,500,000＜$8,000,000＋$4,000,000＝$12,000,000，未超過規定。

(3)95.8.2無償取得50,000股

借：庫藏股票                 900,000

貸：資本公積－受領贈與所得         900,000

說明：

依財務會計準則公報第30號第9段規定，捐贈應依公平價值借記「庫藏股票」科目，取得庫藏股公平價值=$18×50,000＝$900,000

(4)95.10.1出售95.6.10買回之庫藏股票100,000股

借：現金                     1,800,000

貸：庫藏股票                       1,760,000

資本公積－庫藏股交易             40,000

說明：

庫藏股票每股帳面價值(加權平均)=($3,400,000＋$4,500,000＋$900,000)÷ (200,000＋250,000＋50,000)＝$17.6

出售庫藏股之帳面價值=$17.6×100,000＝$1,760,000

(5)95.12.15註銷庫藏股150,000股

借：普通股股本               1,500,000

資本公積－普通股發行溢價   120,000

資本公積－受領贈與所得     900,000

資本公積－庫藏股票交易     40,000

保留盈餘                    80,000

貸：庫藏股票                         2,640,000

說明：

1.庫藏股票沖減金額＝$17.6×150,000＝$2,640,000

2.依財務會計準則公報第30號第13段規定，公司註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，若有不足再借記保留盈餘。依此規定，「資本公積－普通股發行溢價」應沖減金額＝

4,000,000 x 150,000股 / 5,000,000股 = 120,000元

(6)95.12.31庫藏股票250,000股轉讓予員工

借：現金                   3,750,000

保留盈餘                 650,000

貸：庫藏股票                         4,400,000

說明：

1.現金＝$15×250,000＝$3,750,000

2.庫藏股票應沖減金額＝$17.6×250,000＝$4,400,000

3.依財務會計準公報第30號第10段規定，公司處分庫藏股票時，若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。本例公司已無同種類之庫藏股交易之資本公積，因此差額全數借記保留盈餘。