△未公開發行公司股款繳納及催繳

二、按公司法第142條第1項規定：「認股人延欠前條應繳之股款時，發起人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利」；復按公司法第267條第1項及第3項規定，股東或員工認股者，其認購人業已確定，則應由公司通知認股人繳納股款。換言之，無認購股份者，則無繳款及屆期未繳納股款之催告問題。又本部96年7月10日經商字第09602083410號函所稱「至期限之訂定，由公司自行決定」一節，係指認股期限而言，與股款繳納期限，係屬二事。

三、另公司法第266條第3項規定，公司發行新股時，應準用同法第141、第142條，公司應先洽原股東認購後，再由公司向認購之股東催繳股款；已認購之股東延欠應繳之股款時，公司應訂1個月以上期限催告繳納股款。倘公司將認股書及繳款通知書併同辦理，並載明逾期不認購者喪失其權利，雖非公司法所禁止。惟參照公司法第141條及142條之規範意旨，公司所訂之「繳款期限」自應在1個月以上，本部上揭函釋應予補充。

四、催告期間之繳款對象，除按股份比例儘先分認之股東股份外，自包括公司法第267條第1項及第2項保留員工認股部分。

（經濟部九九、一０、二一經商字第０九九０二一三八０八０號函）

△公司發行新股時，將認股書及繳款通知書併同辦理，並載明逾期不認購者，喪失其權利，所訂之「繳款期限」應在1個月以上

一、公司法第266條第3項規定：「第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之」；同法第141條規定：「第一次發行股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納」；第142條第1項規定：「認股人延欠前條應繳之股款時，發起人應定1個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利」。依上揭規定公司發行新股時，應先由原股東認購，倘原股東逾期不認購者，喪失其權利；倘原股東認購者，則應於股款繳納期限內繳款，未繳款者，則公司應訂1個月以上期限催繳股款。是以，公司發行新股時，應分別訂定「認股期限」、「股款繳納期限」及「股款催告期限」，合先敘明。

二、惟目前實務運作上，若干公司係將「認股期限」及「股款繳納期限」併同辦理，依此，原股東係以繳納股款作為同意認股，亦即須於「認股期限」（與股款繳納期限為同一期限）內繳納股款，未繳納者則為未認股，喪失認購權

。原股東既未認購，即非認股人，則公司即無須催告繳款。如此，將使得原股東無法適用公司法第142條規定，得於發起人所定一個月以上催繳期限內繳款，逾期不繳，始喪失其權利。針對上揭將「認股期限」及「股款繳納期限併同辦理之情形，考量原股東如有認股之意思表示，其依公司法第142條催告期間規定，本有較充裕之股款繳納準備期間，此一期間利益，不宜因公司將認股書及繳款通知書併同辦理而受影響，本部爰作成99年10月21日經商字第09902138080號函釋略以：「…倘公司將認股書及繳款通知書併同辦理，並

載明逾期不認購者喪失其權利，雖非公司法所禁止。惟參照公司法第141條及42條之規範意旨，公司所訂之『繳款期限』自應在1個月以上」。又公司得將「認股期限」、「股款繳納期限」及「股款催告期限」分別辦理，亦得將「認股期限」及「股款繳納期限」併同辦理，且僅於後者始有上揭函釋之適用。

（經濟部一００、七、八經商字第一０００二０八三八一０號）

（股票過戶）

第一百六十五條　股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。

前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。　　　　　　　　公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。

前二項期間，自開會日或基準日起算。