閉鎖型股份有限公司

104年9月4日施行

為建構我國成為適合全球投資之環境，促使我國商業環境更有利於新創產業，吸引更多國內外創業者在我國設立公司，並且因應科技新創事業之需求，賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，經濟部於今(104)年2月著手研修公司法，秉持放寬新創公司募資之法令限制，提供新創企業更具彈性之股權規劃空間，並尊重創業者創業理念與價值之理念，引進英、美等國之閉鎖性公司制度，增訂「閉鎖性股份有限公司」制度。

此公司法修正案受到新創業者與工商界廣泛討論與期待，行政院於本年5月送立法院後，立法院於本年6月15日完成三讀程序，7月1日由總統公布。經濟部經由2個多月的準備工作後，完成相關後續配套，將由行政院公布於本年9月4日施行。

本次新法之修正特點說明如下：

一、股權安排具有彈性，保留創業團隊主導權

新法規定股東人數以50人為上限，並得在章程中訂明股份轉讓之限制，確保公司股東間的信任協力，維持公司的閉鎖性。另外，公司得發行複數表決權特別股、具特定事項否決權特別股或對特定人發行新股或可轉換公司債，以及與其他股東約定表決權行使契約或表決權信託等機制，均能有效進一步鞏固創業團隊對公司的主導權。

二、降低創業門檻，鼓勵新創與對外引資

新制度允許股東在一定比例內，以信用、勞務出資，亦即缺乏資金的年輕創業家，得以本身的信用或專業技能作為出資創業，減少創業初期的資金壓力。然為避免有心人士濫用此新制度，影響民眾對於公司制度之信賴，對閉鎖性股份有限公司在具有一定的公司資本適足，以維持正常營運與承擔商業經營風險，以及保障交易安全下，宜循序漸進適度容許公司一定比例之信用、勞務出資有其必要。經濟部經由本年7月24日邀集新創業者、律師公會、會計師公會及各專家學者共同深入討論後，達成共識決定公司實收資本未達新台幣3000萬元之公司，其資本以信用、勞務合計抵充出資之股數，不得超過公司發行股份總數的二分之一；公司實收資本額為新台幣3000萬元以上之公司，其上限比例則為四分之一。此外，公司得選擇發行無面額股，便於在吸引新資金挹注時，得兼顧原有股東權益之維持。

三、多次分派盈餘，有助新創事業引才留才

公司得每半年分派盈餘或對公司優秀的員工發行新股或可轉換公司債或附認股權公司債等，並搭配發行無面額股票，將可以更有效地激勵認同發展前景之員工留任與投入事業之經營，或是針對不同的潛在合作夥伴發行可轉換公司債或附認股權公司債，奠定雙方策略合作的基礎。

四、簡化公司治理，增加經營效率

公司得以視訊會議召開股東會或由股東以書面行使表決權而不召開股東會，以因應企業經營全球化之趨勢，增加公司決策效率。此外，公司的盈餘分派可由監察人查核後，由董事會決議發放，無須再經由股東會承認，以簡化公司決策的流程。

五、保障少數股東與交易安全

閉鎖公司應在章程中標明其閉鎖性質，並且由主管機關公開於資訊網站。此外，公司的出資及資本額，仍須由會計師查核簽證，股份轉讓時，也應給予相關書面文件，以保障整體交易安全。  

經濟部商業司新聞稿發言人：陳副司長秘順

聯絡電話：23966292、0936-945-897

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承辦單位：經濟部商業司第5科 陳技正言博

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公布日期

104-11-04

* 標題

財政部核釋個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司（非公開發行股票公司）股權之課稅規定

* 詳細內容

　　財政部表示，配合今(104)年7月1日修正公布之公司法增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，其發起人之出資，除現金、財產及技術外，並得以公司事業所需之勞務或信用抵充之。該部將於近日核釋個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權之課稅規定，俾利徵納雙方遵循。

　　財政部說明，個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權，性質類同所得稅法第14條第2項規定之實物所得，為使相關課稅原則更臻明確，以利於閉鎖性股份有限公司之發展，該部參據現行所得稅法及相關解釋函令，核釋個人以勞務或信用出資取得閉鎖性股份有限公司股權之課稅規定如下：

　　一、股東以勞務或信用抵充出資取得之股權，核屬所得稅法第14條 第1項第10類規定之其他所得；該股權依公司章程規定於一定期間內不得轉讓者，應以該一定期間屆滿翌日之可處分日每股時價計算股東之所得，依法課徵所得稅。但公司章程未限制一定期間不得轉讓者，應以取得股權日為可處分日，以公司章程所載抵充之金額，計算股東之所得，依法課徵所得稅。

二、所稱「時價」，為可處分日前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；該日之前一年內無經會計師查核簽證之財務報告者，為依該日公司資產淨值核算之每股淨值。

三、公司於股東以勞務或信用抵充出資取得股權時免予扣繳，但應於可處分日次年一月底前依所得稅法第89條第3項規定列單申報主管稽徵機關

財政部表示，基於股權轉讓限制係閉鎖性股份有限公司之主要特性，股東以勞務或信用抵充出資取得股權，如該股權有限制處分(例如2年內不得處分)規定，得以限制處分原因或條件消滅後之可處分日每股時價，計算股東之所得課徵所得稅，以達股東所得延緩課稅並兼顧企業留才之效果。

新聞稿聯絡人：吳科長君泰

聯絡電話：2322-8122

閉鎖型公司公司法條文對照表:

項目

新公司法規定

法條內容

說明

定義

l   股東人數不超過五十人(人數部分主管機關日後得增加之)。

l   章程有股份轉讓限制的非公開發行公司。

第三百五十六條之一

閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。

前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。

出資

l   僅得以發起設立方式設立。

l   出資種類：現金、公司所需財產、技術、勞務或信用。

以勞務或信用出資之股數不得超過中央主管機關所訂之一定比例。

l   非以現金出資須：

(1)  全體股東同意；

(2)  章程載明；

(3)  辦理登記並公開於資訊網站。

第三百五十六條之三

發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應行之股份。發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。

前項之一定比例，由中央主管機關定之。

非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。

放寬股東一定比例可用勞務出資，除現金給付外，部分可用勞務換股票，有利吸引優秀人才加入創業。此修訂對網路公司、APP開發團隊、文創等各類型早期新創企業受惠最大。

發起人選任董監事方式

除章程另有規定外，依累積投票制方式選任。

第三百五十六條之三

發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。

設計發起人被選為董事、監察人之權利相關事項，使得創業者，無須擔心經營權遭致易位。

募資方式

原則：不得公開發行或募集有價證券。

例外：得向群眾募資(Crowdfunding)。(須透過主管機關許可之證券商募資平台為之)

第三百五十六條之四

公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。

股份轉讓限制規定

l   章程應載明股份轉讓限制之方式規定。(如轉讓須經其他股東事前同意等。)

l   若公司發行股票，股票應載明股份轉讓限制規定；若公司不發行股票，讓與人須在相關書面文件中載明。受讓人得向公司請求章程影本。

第三百五十六條之五

公司股份轉讓之限制，應於章程載明。

前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。

前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。

無票面金額股制度

l   引進無票面金額股制度，並與票面金額股制度公司僅得擇一發行。

l   若發行無票面金額股，須於章程載明。其所得之股款應全數撥充本，不適用溢價發行之資本公積轉增資及發給現金之規定。

第三百五十六條之六

公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。

公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資本，不適用第二百四十一條第一項第一款規定。

特別股規定

l   除原有公司法第157條特別股類型外，新增第三及五款放寬公司可發行複數表決權之特別股、對於特定事項有否決權之特別股、可轉換成複數普通股之特別股等。

l   允許特別股股東被選為董事及監察人。

第三百五十六條之七

公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。

四、特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項。

五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。

六、特別股轉讓之限制。

七、特別股權利、義務之其他事項。

對於創業者創業之理念與價值之尊重，閉鎖性公司也新增特別股之複數表決權、對特定事項之否決權等制度設計，提供創業者適當工具以鞏固創業者對於公司發展之主權。設計特別股股東被選為董事、監察人之權利相關事項，使得創業者於引進新投資時，無須擔心經營權遭致易位。

股東會開會相關規定

l   股東會開會時得以視訊會議或其他經主管機關同意方式為之，以視訊會議參與，視為親自出席。

l   股東會得以書面方式行使表決權。（須訂於章程並經全體股東同意）。

第三百五十六條之八

公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。

公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。

前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。

提供公司運作的效率及降低相關成本，由於閉鎖性公司與一般大型公司不同，在不影響股東權益的情況下，部分公司股東會之運作可以予以簡化，如縮短開會之召集時間，並放寬為可經全體股東同意以視訊方式或以書面方式行使表決權，迅速達成表決以利公司營運並有效降低召集成本。

股東表決權信託

l   參照企業併購法第10條第1和2項規定得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。

l   該約定若未經登記，不得以其對抗公司。

第三百五十六條之九

股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其 股東表決權。

前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。

股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

為維護小股東權利，同時也參考企業併購法第10條規定，閉鎖性公司股東得以書面約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立表決權信託，以集中股權，保持公司經營方針，使企業管理上穩定發展。

會計相關

l   得每半會計年度為公司盈餘分派及虧損撥補。

l   分派盈餘前應先預估並保留：

(1)  應納稅捐

(2)  彌補虧損

(3)  及提列法定盈餘公積

第三百五十六條之十

公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。

公司每半會計年度盈餘分派或 虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。

公司依第一項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、彌補虧損及依法提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。

公司違反前項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。

盈餘分配或虧損撥補得以章程約定以半年結算，以縮短結算期間，讓股東能夠充分了解公司營運狀況並且即時享受經營成果。

公司債

1. 私募：
2. 方式：董事會特別決議(2/3出席+1/2同意)
3. 新股認購人出資方式：
4. 不適用員工認股相關規定。

(1)  普通公司債：董事會特別決議(2/3出席+1/2同意)

(2)  轉換公司債或附認股權公司債:

董事會特別決議外，須經股東會決議。

第三百五十六條之十一

公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。

公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。

第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條

之一、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。

發行新股

(1)  現金

(2)  公司所需財產

(3)  技術

(4)  勞務

(5)  信用

(6)對公司所有之貨幣債權

第三百五十六條之十二

公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之 出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

新股認購人之出資方式，除準用第三百五十六條之三第二項至第四項規定外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。

第一項新股之發行，不適用第二百六十七條規定。

排除員工認股相關規定，讓新創公司在尋找投資伙伴或策略性投資人時，股權的規畫較為單純。

型態變更

l   閉鎖型公司除章程有更高規定外，經股東會特別決議(2/3出席+1/2同意)得變更為非閉鎖型股份有限公司。

l   不符公司法第356-1條規定時，須變更登記，否將面臨主管機關裁罰，情節重大得解散之。

l   非公開發行之股份有限公司得經全體股東同意變更為閉鎖型公司，並公司須向各債權人通知及公告。

第三百五十六條之十三

公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。

前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第七項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。

第三百五十六條之十四

非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。

全體股東為前項同意後，公司應即向各債權人分別通知及公告。

為增加公司組織運作之彈性，閉鎖性公司於必要時得經股東會特別決議並修改公司章程，變更組織為非閉鎖型之非公開發行股份有限公司，且非閉鎖性公司若符合條件也可以經全體股東同意改為閉鎖性公司，對現有已設立公司的企業，增加可以選擇的公司型態。

法規項目  

閉鎖性股份有限公司

股份有限公司 (非閉鎖性)

股東人數

不超過50人

2人以上股東或政府、法人股東1人

出資種類

現金、其他資產、技術、信用、勞務(但信用、勞務不得超過發行總數一定比例) 

現金、其他資產、技術

股權轉讓

章程得載明限制股東股份轉讓

股份自由轉受讓(但發起設立1年內不得轉讓) 

股東會

得視訊會議或書面行使表決權而不實際集會

實際集會

股東表決權  

每股一表決權，但得發行複數表決權及特定事項表決權特別股(註1)

每股一表決權，但特別股得限制無表決權

盈餘分配

得每半會計年度分配一次

每年度決算分配一次

變更組織

三分之二以上股東同意變更為非閉鎖型股份有限公司

全體股東同意變更為閉鎖型股份有限公司

無實體股票及實體股票如何拋棄事宜

相關法規條文：公司法第164條

函釋字號:經商字第一０五０二０七七六三０號

發布日期:105年7月26日

△無實體股票及實體股票如何拋棄事宜 按股東拋棄其持有之股份屬單獨行為，無須相對人同意，惟因拋棄股票涉及股東名簿之更改，故須通知公司。至於股東拋棄之意見表示完成後，而由公司取得該股份之所有權，似無不可（法務部89年1月24日89法律字第001936號函、本部91年10月31日經商字第09102245560號函參照）。惟該股份如係實體股票，為避免原拋棄之股東復依公司法第164條之方式為背書或交付，致其股份所有權歸屬滋生疑義，故除股票因遺失而得依「公開發行公司股務處理準則」辦理外，仍應將股票交還公司以為註記（本部91年10月31日經商字第09102245560號函參照）。如其股票已採集中帳戶方式辦理劃撥交割作業，即有本部102年1月7日經商字第10102446370號函所述：「公司可採通知發行公司拋棄之存證信函辦理集保帳戶之股份拋棄作業」之適用。

（經濟部一０五、七、二六經商字第一０五０二０七七六三０號函）

股份有限公司董事及董事會經常問的問題Q&A

問：選任之董事可否不具股東身分？人數有無限制？

答：按公司法第一百九十二條規定公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之，是以，董事之選任不以具有股東身分為限。

問：董監事選任得否區分獨立董、監察人與非獨立董、監察人而分開進行選舉？

答：公司法第一百九十八條規定：「股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事」準此，公司股東常會或臨時會選任董事、監察人時，自應依前揭規定辦理，尚不得區分獨立董、監察人與非獨立董、監察人而分開進行選舉。（經濟部九十一年三月十一日經商字第○九一○二○三九六二○號函）

問：公司法有關董事選任方法是否採累積選舉制？

答：公司法有關董事選任之方法，除公司章程另有規定外，係採累積選舉制，其選選辦法，例如股東會應選董事名額十五人，每一股份就有十五個選舉權，股東如持有一千股，即擁有一萬五千選舉權，可集中投給一人或數人，或分散給十五人，由所得選票代表選舉權較多者，依序當選董事。（公司法第一百九十八條第一項、經濟部八一、五、一九商二一一七八七號參照）

問：未具有股東身分之董事，是否以具有行為能力之自然人為限？

答：按公司法第一百九十二條第一項規定：「公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之」。第二百十六條第一項規定：「公司監察人，由股東會選任之…」，準此，公司選任之董事或監察人，不以具有股東身分為必要。又未具有股東身分者，以有行為能力之自然人為限，始得被選任為董事或監察人。（經濟部九十一年二月五日經商字第○九一○二○二二二九○號函）

問：章程可否訂定董事會可提供下屆董監事推薦名單？

答：按公司法第一百九十八條規定：「股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事」。關於現任董事會可提供下屆董監事推薦名單乙節，尚非前揭規定之章程另定之選舉方法。（經濟部九十年十二月二十六日經(九○)商字第○九○○二二七二九四○號函）

問：一人公司有無股東會？其董監事如何產生？

答：按公司法第一百二十八條之一規定，政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，其股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定，且董事、監察人，由政府或法人股東指派。復按本法第一百九十二條第一項規定公司之董事不得少於三人，是以，政府、法人股東一人所組織之股份有限公司之董事、監察人係指派自然人為其代表人分別擔任。（經濟部九十一年一月二十三日經商字第○九○○二二八三八四○號函）

問：董事轉讓持股，超過選任當時之二分之一以上時，是否當然解任？又其計算之基礎為何？

答：按公司法第一百九十七條第一項規定董事經選任後，應向主管機關申報其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行公司董事在任期中轉讓超過二分之一時，其董事當然解任。是以，公開發行公司董事在任期中轉讓股份後，其實際持有之股份若低於選任當時所持有股份之二分之一時，應當然解任。監察人亦同。至非公開發行公司則無解任情事。

公開發行公司之董事選任後，其任期持有股份變動，是否達於當然解任，係以「選任當時」所持有之股份數額為計算標準。（公司法第一百九十七條、第二百二十七條）

問：非公開發行股票公司之政府或法人股東持股全數轉讓，其代表人所當選之董事或監察人是否當然解任？

答：按非公開發行股票公司之政府或法人股東依公司法第二十七條規定當選之董事或監察人，因持股全數轉讓，其所依附上開條文之條件已不復存在，是以所當選之董事或監察人即當然解任。（經濟部九十一年四月十八日經商字第○九一○二○七五○一○號函）

問：公開發行公司之董事持股轉讓超過公司法第一百九十七條第一項規定，惟未向公司辦理過戶，是否即當然解任？

答：公開發行股票公司之董事轉讓持股超過選任當時所持有股份數額之二分之一時即當然解任，不論是否已向公司辦理過戶，此於監察人，亦同。（公司法第一百九十七條、第二百二十七條、經濟部八○、七、一商二一五七二一號函參照）

問：公開發行股票公司董事持股轉讓超過二分之一是否採累積計算方式？

答：按新修正之公司法第一百九十二條第一項規定，股份有限公司董事不以具有股東身分為要件，參諸同法條第二項及第一百九十七條第一項後段之規定：「『公開發行股份之公司』董事在任期中轉讓超過二分之一時，其董事當然解任」，有關公司法第一百九十七條第三項董事當選失其效力之規定，亦僅限於公開發行股票之公司方有適用。

有關當選之董事於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，自依公司法第一百九十七條第三項規定辦理。

公司法第一百九十七條第三項規定：「…當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。」有關「於股東會召開前之停止股票過戶期間內」及「於就任前」轉讓持股，於計算「當選失其效力」成數時，係採累積計算。又所詢「當選失其效力」及「當然解任」有關轉讓持股成數之計算，與前揭解釋相同，亦採累積計算。 （經濟部九十年十二月二十五日經(九○)商字第○九○○二二七五○九○號函）

問：董事任期屆滿而不及改選，是否於任期屆滿時即行解任？

答：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。（公司法第一百九十五條）

問：公司法修正後可否依公司章程規定並經股東會決議通過由原選次多數之被選人代行董事職務？

答：按依九十年十一月十二日 總統令修正公布之公司法第二百零一條第二項規定「董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務」既經刪除，自不可依公司章程規定並經股東會決議通過由原選次多數之被選人代行董事職務。（經濟部九十一年一月十日經(九○)商字第○九○○二二八六五二○號函）

問：章程訂定董事之報酬授權董事會或董事長決定者，是否適法？

答：董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議議定。所謂章程訂明，是指於章程訂明報酬之數額，章程尚不得訂定董事之報酬由董事會或董事長決之。監察人之報酬，亦同。（公司法第二百九十六條、第二百二十七條）

問：董事缺額達三分之一是否應召開股東臨時會補選之？

答：按公司法第二百零一條規定：「董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。」是以，倘有董事解任缺額達三分之一時，自應依上開規定之期限召開股東臨時會補選之。又股東臨時會之召集程序，並應依同法第一百七十二條規定辦理。（經濟部九十年十二月二十五日經(九○)商字第○九○○二二七二九二○號函）

問：公司補選董事或監察人，其任期是否與原任期相同？

答：按公司法第一百九十五條及第二百十七條之規定，董監事之任期不得逾三年，又依同法第一百二十九條之規定，股份有限公司董事及監察人之人數及任期，係屬章程應記載事項。是以，有關公司修正章程增補選董事或監察人人數者，其任期自與原任期相同。（經濟部九十年十二月二十一日經(九○)商字第○九○○二二六一○三○號函）

問：公開發行股票之公司先修章增加監察人為二人，是否應於當次股東會補選之？

答：按公司法第二百十六條第二項規定，公開發行股票之公司監察人須有二人以上。而公開發行股票之公司其章程定監察人一人，於股東會先修正章程增為二人，自可於當次股東會補選監察人。（經濟部九十年十二月十七日經(九○)商字第○九○○二二六六七二○號函）

問：每屆第一次董事會應於何時召集？

答：每屆第一次董事會應於改選後十五日內召集之。但董事是在上屆董事任滿前改選者，則應於上屆董事任滿後十五日內召集之。（公司法第二百零三條第二項）

問：董事會開會時，得否委託其他董事代理出席？

答：董事會開會時，委託其他董事代理出席，應以章程有明文規定，始得為之；且董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，且代理人以受一人委託為限。（公司法第二百零五條第一、二、三項）

問：董事居住國外者，其代理之規定如何？應否辦理登記？未辦登記之效果如何？

答：董事居住國外者，得以「書面」委託居住國內之其他「股東」，經常代理出席董事會，而所謂「其他股東」於不包括居住國內已當選董事之股東在內。

住居國外董事之代理，應向主管機關申請登記，變更時，亦同。

未經登記不生授予代理權之效力。（公司法第二百零五條第四、五項，六十八年台上字第一七四九判例）

問：章程未明訂設置副董事長，可否選任？又章程可否設置副董事長二人或二人以上？

答：公司欲選任副董事長，須章程有設置副董事長之明文，始得選任，且章程設置副董事長之人數以「一人」為限。（公司法第二百零八條第一項）

問：公司設置常務董事之要件為何？

答：公司欲常務董事者，其董事人數至少須有九名，且章程須有常務董事設置及其名額之明文；而其名額至少三名，最多不得超過董事人數三分之一。（公司法第二百零八條第二項）

問：公司設有常務董事者，其董事長及副董事長應如何選任？可否由董事會逕行選任？

答：公司設有常務董事者，董事長及副董事長應由常務董事三分之二以上之出席，出席常務董事過半數之同意選任，尚不得由董事會逕為選任。（公司法第二百零八條第二項）

問：董監事任期屆滿改選，全體連任，可否免辦變更登記？

答：既有改選之事實應向主管機關辦理變更登記，雖改選均獲連任，其起迄亦有變更，自應於法定期限內辦理變更登記。

問：法人股東代表當選為常務董事或董事長，亦改派代表人時可否不經選舉，逕接替原代表人所擔任常務董事或董事長之職？

答：常務董事、董事長係由董事會推選，公司設有常務董事者，董事長並應由常務董事會推選，故政府或法人股東改派之代表人如繼續擔任原代表人之常務董事或董事長之職務者，仍應由董事會、常務董事會另行推選。（經濟部五七、一、二○商○六七五八號函）

問：法人股東之代表人可否同時以法人股東代表人及自然人股東身分分別當選為董事，或分別當選為董事、監察人？

答：法人股東之代表人不得同時以法人股東代表人身分及自然人股東身分，分別當選為董事，或分別當選為董事及監察人。（經濟部六六、三、一八商○六七五八號函參照公司法第二百二十二條）

公司停業期間仍應召開股東常會承認會計表冊

     按股份有限公司停業期間內雖無營業行為，然董事會仍有就公司之財務狀況、現金流量、資產存在狀態及保管、股東權益變動、經營方針：等提出報告之義務，俾股東得適度監督公司並確切了解自身之投資狀況。是以公司法第一百七十條、第二百二十八條及第二百三十條之規定，於公司停業期間仍有適用。至若公司因續為合法停業之申請，致停業期間超過整個營業年度時，係屬上開表冊內容，依具體情形，可能得較為簡略之問題，尚不影響上開規定之適用。（經濟部八六、十一、二七商八六二二二九八九號）